Premessa

L’art. 106 del DL 17.3.2020 n. 18 (c.d. “Cura Italia”) ha:

  • prorogato i termini entro i quali è possibile approvare il bilancio d’esercizio 2019;
  • adottato una serie di misure tese a facilitare il concreto svolgimento delle assemblee, a prescindere dall’argomento posto all’ordine del giorno.

Termini dell’assemblea di approvazione del bilancio 2019

L’art. 106 co. 1 del DL 18/2020 stabilisce, innanzitutto, in via generale, che, in deroga a quanto previsto dagli artt. 2364 co. 2 c.c. (per le spa e le sapa) e 2478-bis co. 1 c.c. (per le srl), o in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero entro il prossimo 28 giugno (che, peraltro, si tenga presente, cade di domenica).

L’utilizzo di tale termine più ampio si presenta quale mera facoltà.

Le società, quindi, possono tenere l’assemblea nella data più adeguata rispetto alle proprie esigenze (per il pagamento dei dividendi o per l’adozione di decisioni ulteriori rispetto all’approvazione del bilancio).  Ad ogni modo, l’utilizzo del termine più ampio non deve essere motivato dalla società. Esso, inoltre, dovrebbe essere riferito alla data di prima convocazione dell’assemblea (cfr. le News Legislative Assonime del 18.3.2020).

La seguente tabella schematizza i termini degli adempimenti connessi al procedimento di approvazione del bilancio 2019, alla luce della deroga disposta dall’art. 106 del DL 18/2020 (c.d. “Cura Italia”) prendendo come riferimento il caso in cui l’assemblea di approvazione si tenga, in prima convocazione, in data 28.6.2020 (che peraltro cade di domenica). 

Adempimento

Scadenza

Termine massimo per esercizi chiusi al 31.12.2019

Redazione del progetto
di bilancio da parte
degli am­ministratori

Almeno 30 giorni
prima di quello fissato
per l’as­­semblea che
deve di­­scu­terlo

29.5.2020

Redazione della Rela­zio­ne
sulla gestio­ne da par­te
degli amministra­to­ri

 

29.5.2020

Consegna del progetto
di bilancio e della Relazione
al Collegio sin­dacale

Almeno 30 giorni
pri­ma di quello fissato per l’as­semblea che deve di­scu­­terlo

29.5.2020

Consegna del progetto
di bilancio e della Relazione
al revisore (ove presente)

 

29.5.2020

Deposito del bilancio,
de­gli allegati,delle Rela­zio­ni
di am­ministra­to­ri, sin­­­­daci
e re­vi­sore (ove pre­sen­te) pres­­so la sede so­ciale

Durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e fino all’approvazione

12.6.2020

Pubblicazione sulla G.U.
del­­l’av­vi­so di con­voca­zio­­ne
dell’as­semblea o
pub­bli­­­­ca­­zione
su un quo­ti­dia­no

Almeno 15 giorni
pri­ma di quello fissato per l’as­­semblea

13.6.2020

Convocazione
dell’as­sem­blea
mediante altri mezzi

“Ricevimento” della con­vocazione almeno 8 gior­ni prima dell’as­sem­blea (nelle srl la rac­­co­man­data deve es­­­­­se­re “spe­dita” ai so­ci alme­no 8 giorni pri­ma del­l’a­du­nan­za; così Cass. SS.UU. 14.10.2013 n. 23218)

20.6.2020

Assemblea per
l’appro­va­­zio­ne
del bilan­cio (o riu­nione del Consiglio di sor­­­ve­glianza)

Entro 120 giorni
dalla chiusu­ra dell’esercizio so­­­­ciale (entro 180 gior­ni
in caso di proroga)

28.6.2020

(R.M. 22.11.2000 n. 174/E)

Se contenente anche la delibera di distribuzione di utili, registrazione del ver­ba­le di approvazione del bi­lan­cio presso l’A­gen­­zia del­le Entrate

Entro 20 giorni dalla data
di appro­vazione
del bilancio3

20.7.2020

(Il 18.7.2020 cade di sabato ma è differito a lunedì 20 per effetto dell’art. 7 co. 2 lett. l) del DL 70/2011 convertito)

Deposito del bilancio
e de­gli allegati presso
il Re­gi­stro delle imprese

Entro 30 giorni dalla da­ta di appro­vazione
del bilancio

28.7.2020

 

Annotazione e sot­to­scri­zio­ne
del bilancio
nel li­bro degli inventari

 

Entro 3 mesi dal ter­mi­­ne
di presen­ta­zione
del­la dichia­ra­zio­ne
dei redditi

28.2.2021([1])

 

Semplificazioni procedurali per la tenuta delle assemblee

L’art. 106 co. 2 del DL 18/2020 stabilisce, sempre in via generale, che, con l’avviso di convocazione delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, le spa, le sapa, le srl, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono (ma, anche qui, non sono obbligate) prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Tutte le società sopra ricordate possono inoltre prevedere che l’assemblea si svolga, “anche esclusivamente”, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2370 co. 4, 2479-bis co. 4 e 2538 co. 6 c.c., senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

 

Misure previste per le SRL

Con particolare riguardo alle srl, ancora, si tiene conto della peculiarità che consente loro l’espressione del voto mediante consultazione scritta o mediante consenso espresso per iscritto, precisandosi come tale modalità operativa possa essere sempre utilizzata, anche in deroga ai limiti previsti dall’art. 2479 co. 4 c.c. ed alle diverse disposizioni statutarie (art. 106 co. 3 del DL 18/2020).

Tali modalità, quindi, possono essere utilizzate anche quando:

è non siano previste dall’atto costitutivo;

è la decisione riguardi modifiche dell’atto costitutivo oppure decisioni relative a operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci o perdite del capitale superiore a un terzo;

è vi sia una richiesta di utilizzare la deliberazione assembleare da parte di amministratori o di un numero qualificato di soci (cfr. le News Legislative Assonime del 18.3.2020).

 

Misure previste per le spa quotate

Ulteriori misure sono previste per le spa quotate, le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative, le mutue assicuratrici e le società a controllo pubblico. Si tende, in particolare, ad agevolare il ricorso alle deleghe di voto.

Ambito temporale di operatività delle nuove previsioni

Si tenga presente che le esaminate previsioni del DL 18/2020 sono destinate a presentare una valenza limitata nel tempo: le disposizioni contemplate dall’art. 106 co. 7 del DL 18/2020, si applicano alle assemblee convocate entro il 31.7.2020 o comunque, se successiva, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da COVID-19.

Allo stato, quindi, tali previsioni dovrebbero valere anche per le assemblee di approvazione del bilancio 2019 che, in prima convocazione, non dovessero raggiungere i prescritti quorum costitutivi (da riconvocare entro trenta giorni dalla data della prima convocazione).

[1] L’art. 4-bis co. 2 del DL 30.4.2019 n. 34, convertito nella L. 28.6.2019 n. 58 (c.d. “Decreto Crescita”), modificando l’art. 2 del DPR n. 322/1998, ha stabilito il differimento a regime del termine per la presentazione telematica dei modelli REDDITI e IRAP

  • dal 30 settembre al 30 novembre, per i contribuenti “solari”;
  • dalla fine del nono a quella dell’11° mese successivo alla chiusura del periodo d’imposta, per i soggetti “non solari”.

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